传芳之命死守，于是一场围城之城就展开了。南军号称十万，每天在夜间攻城，一次次地抬着从南方带来的竹制长梯往城跟猛冲，然而每夜每夜都在护城河里留下大量的尸体。在城里，方花脸指挥部卒日夜严加防守，始终没能让南军有一个士兵登上城头。
南军攻不进去，便往城头打枪，流弹像飞蝗一样在城内乱窜，不时有人伤毙，人们只好穴地以居。五六天后，临沂知县董汝骏奉方花脸之命挨户搜粮，凡是能搜到的都拿给了当兵的，市民嗷嗷垂泪，唯求早日城破逃生。困在临沂城内的学生更有双倍的痛苦。
国民党、**已经早在他们脑子里立下了南军的英武形象，南军兵临城下，校园里是一片欢呼，许多原先不敢暴露身份的教师学生此时都无所顾忌地撕下了自己的伪装开始忙活怎样迎接南军进城。围城的第二天，南军的一架小飞机在城上空盘旋着撒传单，省立五中的师生们疯狂雀跃，人人高喊：咱们的飞艇！
快看咱们的飞艇！捡到有着孙文头像的纸片片，师生们的热泪往那上面唰唰直洒。然而，一天过去，两天过去，他们只听见城头上的枪炮声，却一直不见有南军进城的消息。半个月过去，进步师生们的焦虑日甚一日。他们根本没想到，半年多来所向披靡拿下了南部中国那么多大城市的北伐军，竟然拿不下一个小小的临沂。
在这种焦急的等待中，让他们更为痛苦的事生了：方花脸下令拉青壮男人帮军队守城，五中学生也在其中。费文典他们是在一个无月的黑夜被撵上城墙的，他们的任务是将一些秫秸、干草等物泼上煤油点燃，扔到城下既照明又阻止南军攻城。
一些学生实在接受不了与自己热切盼望的军队对峙这样一个事实，便有几个学生企图夺取守城士兵的枪支作里应之举，但刚一动手即被觉，几个人都被打死在城头上。其中一个受了枪弹却没立即死去，向着城外大喊一声：“南军弟兄，我来啦──！
”猛地扑下了城去。学生们悲愤至极，正要酝酿新的行动，却被北军用枪剌逼下了城墙，撵回校园再不准他们出来。围城的第二十二天上，城内突然传开一个消息：南军退了。师生们听听城头上果然听不见枪声，一个个如丧考妣嚎啕大哭。
为防方花脸向他们问罪，凡是有过亲南军言行的师生都向城外逃去。跑到城门外，他们看到了大批去城外抢粮的守军，并且听到了一个说法：南军并没走，而是后撤休整以图再战。费文典几个人在城东一个同学家中住了两天，南军果然卷土重来，又将临沂围住。
费文典与同学说：南军浴血奋战，咱们岂能袖手旁观？商量了一会儿，费文典提出一个办法：回家搬农民协会去，让他们帮南军攻城！大家纷纷赞成，于是，几个同学就匆匆上路各自回家了……