营布阵，截断清军的退路。
总攻的前一天，叶志超提出撤退方案，被左宝贵劈头盖脸地顶了回去。
叶志超主张：“如果不趁现在出城，以后就会被截断退路。元山登陆的另一股部队，正摆着截断退路的架势。眼下那股部队还没有布好阵，有可能突围出去。”
叶志超虽然是总司令，但成欢的败绩使他没有统御全军将领的力量。
“到了这种时候，你还想逃跑吗？只有打下去喽！打完之后什么样，到时候再说吧，战争这玩意儿就是这么回事。”左宝贵瞪着眼睛冲叶志超说道。
左宝贵是士卒出身，太平天国战争时期投到江南大营，显露了头角。他是山东省费县人，不能算淮军系统。在奉天驻防，讨伐当时刚要猖狂的马贼有功。他的部下也惯于作战。三年前，他参与镇压热河朝阳的金丹道教起义，立下战功，被赏穿“黄马褂”。黄马褂是一种马甲，因为黄色是皇帝的颜色，所以一般人是不能擅自穿的。
左宝贵对近来军界的思潮——不是北洋军就不是人，很是反感。
“实在对不起，这次战争的对手可不是马贼！”叶志超说道。
“管它是日本还是马贼，反正是敌人罢了！”
左宝贵愤愤然，竖起眉毛。
“算了，别太激动，会伤身子的！”
叶志超摇头认输。
左宝贵有高血压病，前几天轻微地发作过。
“嗯……算了，我有我自己的一套打法。”
左宝贵根本不理睬叶志超的指挥权和撤退论。从太平天国以来，他出入枪林弹雨，自信实战经验没有人能胜过他。这一点，别人也都得承认。然而，叶志超却露出一副轻蔑的面容，似乎要说：这次的战争性质不同，用对付马贼的战术能战胜日军吗？左宝贵觉得叶志超是要对他这件恩赐的黄马褂说长论短。
日军仍以平壤城北为重点。从大同江正面也开始了攻击，这是为了牵制清军，使之不能往城北拨出更多的兵力。
在城北，勇将左宝贵同日军展开了殊死战斗，城外牡丹台的攻防战达到了白热化程度。
日军的朔宁支队和元山支队一开始就以牡丹台为目标，集中兵力进行攻击。
佐藤大佐的元山支队从义州街道指向平壤，很快就同清军交火，展开了炮战。朔宁支队用炮声作掩护，逼近牡丹台背后。立见少将信心十足。
朔宁支队距牡丹台只有三百米了。天尚未明，清军阵地上对朔宁支队的悄悄接近早就觉察了，以清兵的技术要命中远距离目标是困难的，所以，尽量等日军再靠近些。当日军到达三百米处时，牡丹台的清军阵地上便一齐开始了射击。
枪声之后，大炮也轰鸣起来。朔宁支队散开的地点正好是墓地，到处隆起的小土包，当做掩蔽物是最适合不过的了。不过，小土包对于躲避枪弹有一定作用，但炮弹却能把整个土包掀走，所以，日军在这一带遭受了相当大的损失。
正当朔宁支队苦战之际，突然，迂回到右翼的元山支队发起了呐喊声。
日军总攻的前一天，李鸿章根据叶志超的报告，向北京总理衙门发电报，说日军“零星四散，剿不胜剿”。
日军行动灵活，想消灭却抓不到影子。对此，李鸿章在同一电文中加以说明：“日军不似清军那样把锅、碗之类重物带在身上，而是按西洋样式，把‘干粮’装在挎包里。”
不久，日军向牡丹台和玄武门同时发起攻击。
只进攻牡丹台，从玄武门的清军阵地就会打过来支援炮火。按常规，是应当首先夺取城外牡丹台，然后再攻玄武门。日军打破常规，对两处同时发起了攻击，这样一来，清军在城内、城外都忙于自我防御，没有空暇去掩护别人。
在这次战役中，日军的榴弹炮发挥了威力。清炮台上，安装着当时性能最佳的速射炮，使日军大吃苦头。朔宁支队的榴霰弹终于击碎了速射炮，使它沉默了。
结果，牡丹台方面还是首先被攻破了。玄武门的清军得知牡丹台已被日军夺下，斗志顿时丧失殆尽。因为清军最了解牡丹台阵地的威力，对它抱着莫大希望。
“今天豁出去了！”左宝贵决心已定。
他正在城头上指挥作战，忽然听到牡丹台被攻陷的消息，不知想起了什么，急忙跑回自己的住处。
并不是想逃跑。他穿上了皇上恩赐的黄马褂，重新登上城墙，继续指挥战斗。这下子他在城头上成了靶子，中弹扑地，但并没有当场身亡。
左宝贵对跑过来抱起他的部下说：
“不要给我丢脸！”
部下将左宝贵抬下城头准备抢救时，他已经牺牲了。
左宝贵刚死，日军便攻破玄武门。
据说，日军中有个叫原田的一等兵一个人攀登城墙而上，进入城内，从里面打开了玄武门。但中国方面的记载是：倭（日本）卒十余人，用绳梯攀缘而上，越过城墙，乘清军不意，斩杀守门兵卒，推开门扉。
总之，日军终于闯入平壤城内。
日、中两军隔着大同江的战斗，难决胜败。马玉昆善于防守，日军无法靠近。实际上，野津中将麾下的日军主力已经把子弹打光了。除了白刃战以外，已经不能再攻击。野津认为，只有暂且解除包围圈，以图再起，别无他策。
正在这时，平壤城上飘起了白旗。
下令挂起白旗的不是别人，正是那个主张不战而退的叶志超。他要求日军让出一条路，让清军撤离平壤，但日本军使断然拒绝了。
日本军使谈判后离去时，走得很慢，慢得奇特。他的步伐似乎在告诉叶志超：“你若想逃就趁早！”至少，叶志超是这么领会的。
当晚，叶志超、马玉昆
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