要害。中原确实是四战之地，易攻难守。这里姑且不论较小的韩国。地理位置是魏国衰落的重要原因，与此同时西方的秦国逐渐强大起来。
三家分晋时的魏斯就是魏文侯（前445-前397在位）。魏文侯任用李悝为相。李悝为魏国制定“富国强兵”之法。他编订的《法经》后来由商鞅带到秦国，成为秦律的依托。文侯又以吴起守西河西河即北南流向的黄河地区。西河以西就是秦国了。，以西门豹治邺，以乐羊子伐中山，一时人才济济，国势强盛。孔子的弟子子夏在西河，“为魏文侯师”《史记?仲尼弟子列传》，司马迁。子夏的名言有：“死生有命，富贵在天”（《论语?颜渊》），“四海之内，皆兄弟也”（《论语?颜渊》），“学而优则仕，仕而优则学”（《论语?子张》），“小人之过也必文”（《论语?子张》），“大德不逾闲，小德出入可也”（《论语?子张》）。“文”，粉饰。“闲”，范围、道德规范。孔子另一位学生子游评价说：“子夏之门人小子，当洒扫应对进退，则可矣，抑末也。本之则无，如之何？”从子夏的几位出色的学生看，这个评价很不中肯。子夏和他的学生们已经出现了从儒家向法家过渡的趋势，这也许就是子游说的“抑末也。本之则无”。这个过渡在荀子和他的学生韩非子、李斯时完成……其实，李克（一说即李悝）、吴起都是子夏的学生。魏文侯是魏惠王的祖父，魏武侯（前397-前371在位）的父亲。武侯仍旧与邻国攻伐不已，但没有大的胜负。武侯时的大事有两件，一是吴起受陷害逃亡到楚国（前382年），二是三晋瓜分了残余的晋国（前376年）。
魏惠王（前371-前319在位）期间，魏国的地位明显下降。魏惠王不是不知进取的国君。他自己也说过：“察邻国之政，无如寡人之用心者。”《孟子?梁惠王上》。他统治魏国的时间甚长（52年），正当战国时期激烈而频繁的兼并战争。惠王经常与各国国君会见，带领着他们朝见周王。一些较小国家的国君一起到魏都大梁拜见他。公元前319年，孟子见梁惠王（即魏惠王），劝他实行仁政。这是魏惠王生命的最后一年，他向孟子陈述了魏国的困境：
晋国，天下莫强焉，叟之所以知也。及寡人之身，东败于齐，长子死焉；西丧地于秦七百里；南辱于楚。寡人耻之。《孟子?梁惠王上》。
魏国是晋国一分为三而成的，魏惠王仍称他的国家为晋。魏国在东、西、南三个方向上都被打败。惠王没有提到北方，其实北方的赵国也是魏的强敌。魏惠王在与孟子相见的当年死去。他的儿子襄王即位，孟子“望之不似人君”《孟子?梁惠王上》。，失望地离开了魏国，旅行到齐国，向齐宣王宣扬仁政去了。
魏国都城大梁是当时的文化中心，人才济济，但魏国不能很好地使用这些人才，他们都外流了。更早的时候，在魏惠王即位之前11年，魏国失去了名将吴起。吴起在为魏国治理西河，魏武王听信谗言，召回吴起。吴起离开西河时，“泣数行而下”。他对随从说：“西河之为秦取不久矣。魏从此削矣。”《吕氏春秋?当务》。西河果然不久就被秦国攻占。魏失去西河，就失去了黄河屏障。吴起离开魏国，去了楚国。他的改革促进了楚国的富强，楚国从此成为魏国的一大威胁。后来，魏惠王奖励了吴起留在魏国的后人，表达对人才迟来的尊重。
魏国原来的都城在安邑（今山西夏县西北）。那里受到赵和秦的威胁，在公元前369年曾经被赵国包围。公元前362年，秦国在少梁（今陕西韩城）击败魏军，俘获了魏将公叔痤（商鞅这时在他门下）。少梁为安邑的门户。为远离强敌，魏惠王在战败的当年迁都大梁（今河南开封，北宋时称汴梁），因此他又被称为梁惠王。新都在旧都以东300多公里，地处中原的中心区域。在魏国迁都的这一年，秦孝公即位，秦强魏弱之势已成。公元前359年，魏惠王沿着魏国的西部边界修长城，对秦国采取守势。公元前350年，秦国把都城从雍迁到咸阳，也就是从西向东迁移。但秦国的态势是向中原地区进逼，与魏国的迁都避让形成了鲜明对比。
公元前356年，鲁、宋、卫、韩四国国君一起朝魏。魏惠王为他们举办了盛大国宴。席间，鲁恭侯举了四个典故，说明有以美酒、美味、美色、美景亡其国者。“有一于此，足以亡其国。今主君兼此四者，可无戒与！”《战国策?魏策二》，“梁王魏婴觞诸侯于范台”。梁惠王叫好，可就是不改。公元前355年是惠王重大外交活动比较多的一年。他先与秦孝公会面，然后又与齐威王田猎。魏惠王向齐威王炫耀珠宝。齐威王回答说，“寡人之所以为宝者与王异。”《史记?田敬仲完世家》，司马迁。齐国的宝是管理国家的优秀人才，他们比珠宝更耀眼。魏惠王听了很惭愧，也很不高兴。不能善用人才正是魏国衰败的根本原因。
第二年，齐国军队攻击魏国的东部边界，打败了魏军。公元前353年，魏国攻占赵国的国都邯郸。赵国向齐国求援。齐国没有直接援助赵国，而是采用了“围魏救赵”的战术，派兵包围魏都大梁。然后，齐军在桂陵（在今河南长垣）设伏，打败了魏国回援的军队。第二年，商鞅（当时还称卫鞅）率领秦兵攻克了魏国故都安邑。不过，接连惨
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