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建炎四年正月，宜兴吏民共同来信，说叛将郭吉在当地抢劫民财，请岳飞为民除害，并说宜兴粮米能供给一万人马十年之用。
岳飞连忙领兵赶去。还未到达，郭吉已将全城抢光，用一百多条大船载了赃物，逃入太湖。岳飞闻报，立命王贵、傅庆带兵紧追。宗泽的家将张保、王横正驾小舟来投，俱通水性，熟习湖中形势。岳飞又命牛皋带了张保、王横和一千精锐，分驾小舟赶往接应。两下夹攻，将郭吉所有人船辎重全数夺回。凡是抢自民间的，部分还给了百姓。所部兵士，秋毫无犯。纵使兵多，地方不够住，又缺少帐篷，多半轮流露宿，决不妄人民家，也不妄动民间一草一木。远近州县的百姓，弃家迁往宜兴的有一万多户。当地百姓更为岳飞建下生祠。
当年四月，金兵再犯常州。岳飞命众将中途截杀，连胜四阵，金兵单是互相践踏拥挤、坠河淹死的就不计其数。又生擒了女真万户少主孝茧、汉儿军李渭等十一人。
当岳飞在广德大败金人之时，几术留下十万人马和岳飞对敌，自领大军将临安攻破。闻赵构由越州逃亡明州，忙遣勇将阿里富捋辉渡江穷追。吓得赵构又由海道逃往定海，只将宰相赵鼎和主和派的首脑范宗尹留在明州，商计投降之事。对另一大将张俊说：“你能把敌人挡住，我便封你王爵。”赵构和战两难，全都害怕，不知如何是好。
另一路金兵攻破江西诸郡，直扑湖南，又将潭州攻破。守将王陈、刘价、赵聿之战死殉国。金兵因潭州百姓始终反抗，更肆凶威，纵兵掳抢一空，屠城而去。兀术见到处都有百姓反抗，与金兵为仇，不敢在江南久停，回到临安，大抢一空，然后火烧全城而去，因为所抢掠的金珠细软辎重太多，若走陆地，恐被岳飞和各地义军所夺，自己改由秀州水路，往北退走。下余大部人马，分成好几队，一路焚掠，退兵北回。
兀术前锋到达平江，知府汤东野弃城逃走，城内外军民自起抗敌。兀术将城攻破，满城杀人放火，奸淫掳抢，城内外被烧杀的百姓达五十万之多。兀术随往镇江进发。
大将韩世忠早将前军驻扎在青浦镇（青浦县北，青龙江边），中军驻江湾（吴淞江口），后军驻海口，想等兀术退兵，埋伏猛击。
忽接探报，兀术由秀州改走水路北回。世忠便星夜领军赶往镇江，先以八千水师屯兵焦山脚下。所乘都是海鳅舰，船大惜高，旗帜鲜明，一字列开，军容甚盛。另外还有百多条“浪里钻”，穿梭也似，游行江上，往来不断。
中军主帅大舰上，竖着一面大纛旗，金鼓时鸣，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又将下余大小舰船，零散分扎北岸沿江一带，借着芦苇江岸掩蔽，多设疑兵，隐现无常。晚来灯火，数十里不断，一些小舟快艇再点上许多灯火，往来巡游。隔江遥望，宛如一条极长的火线，将天边遮断。另外还有许多条火蛇隐现，飞驶于万顷江波之上。焦山水师大营，更似江面上涌起了一座火山。皓月疏星之下，顿成奇观。
兀术最头痛的是，各地宋民群起反抗，镇压不住，此仆彼起。以为宋将无能，只各地义军和岳飞一军可虑，余者均是望风溃逃，决不敢中道截击。因此只带了六七万人马，亲自押了所掠夺的大量赃物，坐船回去。
北人多半不习水战，所乘又多是由浙西抢夺来的民船渔舟，战船甚少，几时见到过这样的水军威势，不由情虚胆怯起来。忙和军师哈密量商计，派人往焦山下书，先向韩世忠问候，再以富贵相诱，劝令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：“两国交锋，胜者为强。我只知有宋，不知有金。我韩世忠在此，休想过江一步！告诉你家兀术，速来交战，别无话说。”
来人走后，世忠立召众将议事，说：“这次兀术一时大意，惟恐从我国抢掠去的金珠子女大多，交与别人还不放心；又料我是败军之将，不敢迎击，特意亲由水路押回。所部七万人，生长北方，不习水战。休说各路金兵正往后撤，不能呼应，即使能来，急切间没有舟船，也决难以接应。如能乘机生擒此贼，非但保得江淮无事，还可把兀术作押头，便收复中原。迎还二圣都非无望。我看来使神色不定，分明敌人情虚胆怯，我军必胜无疑了。”
世忠之妻梁红玉，聪明英勇，颇通兵法，常与世忠一同上阵，正在旁座，对世忠道：“元帅莫要轻看敌人！兀术这次撤兵，实因劳师远侵，不服南方水土。又见民心未死，我国地大人多，难以吞并。金兵人少，一旦分散开来，到处都是他的对头；所带人马，能聚而不能分，又各有思乡之念。和强盗一样，抢上一大票，便想满载而归。北人不习水战，看了我军水师阵容这样整齐，胆怯情虚也是有的。不过兀术凶狡多谋，就不知我军比他人少，也必命人窥探虚实。北岸的灯火疑兵虽然用得不差，时久还是未必瞒他得过。依我之见，兀术见这里不能渡江，定必沿着南岸逆流西上。拟请元帅下令，吩咐北岸水师，今夜灯火全撤，暗中开往黄天荡附近，悄悄埋伏，以便到时前后夹攻，将他困人荡内，一举成擒或者有望。我军到底人少势单，不宜旷日持久。迟到今宵，若不早定破敌之计，只以军容恐吓敌人，我军是否能操胜算就难说……”
世忠立被提醒，想了一想，忙命部将董旻、长子韩彦直、次子韩彦古，同驾小舟赶往北岸传令，会台北岸水军将领解元、呼延通等，将沿江灯火疑兵撤
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