已无心再战。众将也一齐来到帅帐，请求吴明彻答应破堰拔军、撤兵突围。
吴明彻本系年迈之年，彭城久攻不下，又闻知水军退路已断，因焦虑过度而骤染重疾。萧摩诃再次进言道：“吴公，今求战不得，进退无路。潜军突围未足为耻。愿公帅步卒、乘马舆徐行，摩诃情愿率铁骑数千，驱驰左右，拚死断后，必使吴公安达京邑。”
吴明彻不觉含泪叹息道：“果然危难之中见真情！明彻为陈军主帅，知进不知退，知得不知丧，独断专行不听弟言，急功近利，终致我大军将士沦入险厄，如今恨之晚矣！弟所具述的退兵之计甚好。然明彻既为三军总督，面临危难之际，必得身居其后。岂可放弃三军而独自求生？明彻愿与我大陈数万水步军兄弟同生共死，请弟率骑军速速突围、万勿迟缓，致我大陈全军覆没。”
摩诃见劝说不动，只得依令率几千骑军乘夜绕过周军营地、撤离围困。
骑军撤退之后，吴明彻方下令决堰，想借水势浩大之际迅速退军。
待陈兵船队借决堰大水迅速退至清口，临近入淮处时，见水势渐渐平弱。正犹疑时，突然传来前头的船舰被水下的铁轮阻塞了进路，众船一时前后相撞，在河中挤做一团，进退不得，正好困在两岸壁垒之间，被周兵围了个铁桶一般。
陈兵正惊疑惶惧中，忽听一声胡哨里，只见两岸骤然万箭齐发，一齐射向河面船队。陈军的水陆大军在舰上无路可逃，也无法回击，或是中箭号叫，或是纷纷跪在船甲乞降，也有许多投身水中，试图泅水逃生。
岸上周兵的箭矢即刻转射河心。
南陈大将吴明彻此时早已病得无半点力气，眼睁睁地躺在帅舰上，软绵绵地被大周将士生擒了过去。
因吕梁城破之后，大周的万余将士被陈军悉数斩杀之故，王轨和大周将士早已恨得眼中出血，不仅将河中逃兵尽皆射杀，就连船头的三万多陈国降俘也尽数斩杀、抛尸水中。
彭城一战，吴明彻所率八万大军，除了跟随陈国大将萧摩诃从旱路悄悄越过周营逃走的一万多骑兵得以逃生之外，其余五六万的南陈士兵全部做了水中的亡魂。
一向宁静碧澈的清水河，一时间竟流成了一条血色之河。河面上凌乱地飘浮着无数的头颅和断肢残躯……
彭城大捷飞报京城后，武帝龙心大悦，急令传诏，城内城外广悬花灯、高搭彩棚，礼乐仪仗阵列凯旋门，待王轨一路风尘仆仆地率军回朝复命时，武帝亲率文武百官在十里长亭迎接三军，并诏谕晋封厚赏有功将士，同时下诏改元宣政。
南朝老将吴明彻被俘后押解到大周，爱将惜才的武帝对他厚礼相待，并晋封他为大周怀德郡公、大将军。吴明彻却因羞愤懊责而病情沉重，末了竟拒绝医治而亡。
彭城兵事甫定，边塞北境接着有急报传来：突厥和范阳王已纠齐了数万兵马，兵分三路入寇大周。
武帝此时早已调齐了各路兵马。又下诏征集关中所有公私骡马全部从军。武帝亲率六军御驾北上，兵分数路进军北伐，决心一举靖定边患，为明年的全线南征而断绝后顾之忧。
后续大军尚未赶到，前线各军已有捷报相继飞来。
此时的武帝雄心万丈，志在必胜。白天乘御辇率军疾进，夜晚在帅帐中秉烛运筹，通宵达旦地与军师和属僚商定击敌克城的用兵方略。
不料，因操劳过度，帅营尚未行至敌域，行军主帅武帝便突发重病。随军的几名御医穿梭于帅帐和药篷之间，又是汤药又是针石的，连着好几天下来，武帝的病势不仅不见缓轻，反倒日渐沉重起来。
大军进发、主帅重病，自古就于兵事不吉。在左右臣僚的反复劝说下，武帝只得下敕：暂停各方兵事。
帅帐中的武帝咳喘不已，呼吸紧迫。自觉病入沉疴、大限不久，勉强支撑着，令左右急召宗师宇文孝伯觐见。
孝伯闻诏匆匆离京，一路赶到帅帐时，见出京时还是好端端英气勃发的一位陛下，几天功夫竟病成了这般模样时，一时心痛如绞，禁不住泣泪交流起来。
武帝躺在病榻上，紧握着孝伯的手，气喘吁吁地向他托付后事：“公卿……我自觉病已深重，恐天命不久了。今将朝中后事尽付与公卿。我去后……请公勉力辅佐新君治理朝国，切勿辜负我言！”令内史敕授孝伯为司卫上大夫，总理兵马军事，并令他先行还京，守备非常。
孝伯涕泪退出帅帐，奉旨依命快马加鞭、急驰归京，以安定大事。
孝伯去后，武帝躺在卧床上一路缓缓而行。途中一天比一天越发气息微弱了。当行殿终于隐隐可见京城的轮廓和等候接驾的白旄旌旆、戟钺仪仗时，武帝令人扶起他，撑着最后的气力、睁眼望着巍然而立的城门，挂念尚未实现的统一大业，拚命喘息一阵后，骤然驾崩于卧床之上。
当孝伯急驰归京，泣不成声地向太子禀报了陛下病危的实情时，太子当时就惊得魂飞魄散。一面强忍悲咽，一面急率众人去迎，行至半道便已见噩耗飞传。
太子一路下马跪拜、一路悲号，直哭得喉舌出血。
当他跌跌撞撞地一面额头磕地、一面爬到父皇的御辇卧床边时，满嘴张着、却早已吼得喉哑音喑地发不出半点声了。再不曾料到：一路雄风高扬地率大军北进的父皇，短短数日，竟出师未捷身先亡！竟连和自己见上一面都没来得及！
内史一面悲啼、一面宣读陛下遗诏：“……昔太祖扶危抑倾，启开王业。朕勉承大位，与诸王公将帅协力一心，靖平东夏。然妖氛荡定却民劳未康，每一念此
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