韩信败，大笑道：“区区韩信，怎是我的对手１”他下令追击，—定要全歼韩信的部队。韩信带着败退的队伍撤到绵延河边，与张耳的部队合为一股。韩信对士兵们进行动员：“前边是滔滔河水，后面是几十万追击的敌军，我们已经没有退路，只能背水一战，击溃追兵。
”士兵们知道已无退路，个个奋勇争先，要与赵军拼个你死我活。韩信、张耳突然率部杀了回来，陈余完全没有料到，他的部队认为以多胜少，胜利在握，斗志已不很旺盛，加上韩信故意在路上遗留了大量军用物资，士兵们你争我夺，一片混乱。
锐不可挡的汉军奋勇冲进敌阵，只杀得赵军丢盔弃甲，一派狼籍。正是“兵败如山例”，陈余下令马上收兵回营，准备修整之后，再与汉军作战。当他们退到自己大营前面时，只见大营那边飞过无数箭来，射向赵军。陈余在慌乱中，才注意到营中已插遍汉军军旗。
赵军惊魂未定，营中汉军已经冲杀出，与韩信、张耳从两边夹击赵军。张耳—刀将陈余斩干马下，赵王歇也被汉军生擒，赵军二十万人马全军覆没。