在河北邢台，被马超杀得大败而逃，听了鲜卑二将的语言，出了柳城，去到阴山一带，招军买马，积草屯粮，鲜卑匈奴，多来应募。
曹氏旧臣，往往潜行出塞，赴彼投效，一二年间，得控弦之士十余万，马六万匹。纯效匈奴旧俗，毡庐毳帐，遂水草转移，但以文书，部勒将卒。听得二哥曹丕死在辽东，传首洛阳，宫誊陷没，曹彰替他发丧成服，追谥丕为孝文皇帝。彰徇诸将之请，在幕南王庭，自称大魏天皇，以李典为大丞相，以郝昭为左丞相，以郭淮为右丞相，以慕容轨为左大将，贺拔奇为右大将，分领精兵快马，游牧长城以外，练兵誓众，伺隙而动。
那时节卢龙塞上，是田畴主管，鲜卑对田畴，绝不侵犯；曹彰与鲜卑，以恩义相结，自然不去侵犯卢龙塞。只这柳城塞，却是魏延主管，素来是久仰曹彰，自至幽州，将所部重兵扼要驻扎，修筑堡垒，远设烽火，训练民兵，精习骑射。恰好张飞来到，魏延正虑兵单，迎接张飞入城，不胜欢喜。
张飞入府坐定，魏延率领大小将士，上前参谒。张飞深为慰劳，便问魏延，近日曹彰消息。魏延便将探报所得曹彰近信，如何招募鲜卑匈奴，如何招纳旧日遗臣，如何游弋塞外，详细说知。张飞听得，亦为骇然。
马谡道：“都督不甩忧虑，曹彰招诱鲜卑，蓄心内犯，志虽不小，其力有限；辽东公孙渊，斩送曹丕首级，与曹彰已有深仇，嫌隙既成，不能复合，必与我同心协力，以御曹彰。闻其士马，均属可用，当简其精锐，实我东边；明日请令文长以重兵屯柳城塞，而伯恭与小将军，各率骑卒五千，游弋边墙以内，都督整顿全师援应。我有城池之固，堡垒之守，寇来可战可守，彼以游牧之众，我与战于塞外，则胜负尚未可知；彼若越塞深入，则必成擒矣！又彼军多曹氏旧臣，老于兵事，习用间谍，我匿精兵于山谷，而以赢老诱之，借间谍之便，诱以深入，然后命一将简辽东之卒，以犁其王庭，而合幽并之王师，以绝其归路，彰虽不败死，亦必大受创痍矣！”
张飞大喜道：“幼常高见，人所不及！”即日令魏延高翔马忠引兵三万，屯驻柳城塞，张冀张苞领骑兵游弋；令王平入辽东简阅士马，以备征发。一应事宜，布置粗了，却接到汉中王驾崩消息，张飞号陶大哭，设位致祭，每日率领文武哭临。马谡劝道：“都督且请少节哀情，曹彰旦夕思报大仇，闻我新遭大丧，必来内犯，都督有守土之责，宜筹御敌之方，无负先帝付托之重才是。”
张飞收泪道：“幼常言之有理，但方寸已乱，诸事便请处分。”马谡道：“逆料曹兵，早晚当临塞上，都督可自将万骑，出巡柳城，幽州之事，谡愿负责，当令子均赴辽东，领奇兵去袭敌后也。”张飞应诺，将幽州诸事，委托马谡，简择劲骑，即时领兵出发，望柳城前进。马谡一面下令所属各地，加紧戒备，一面飞令王平，简辽东兵出发，袭阴山后路。
果然不出马谡所料，曹彰在阴山听得刘玄德身死，幽州将吏，举哀成服，不觉大喜，与驾下诸文武商议定妥，乘机内犯，以复亡国之仇。令鲜卑二将为左历先锋，选兵七万，径入柳城塞，留郭淮守寨。秋高马肥，士卒强壮，看看来至塞下，只见前面远近汉兵扎下三个大营，四旁堡垒，非凡齐整，深沟大壕，刀枪密布，敌楼上一杆大红帅字旗，中间一个黑绣大魏字。
鲜卑二将，将人马扎住，飞报曹彰得知。曹彰道：“此必汉将魏延曾在渑池，杀我大将许褚，后在幽州，遣人入辽东，逼弑我孝文皇帝，二位将军，可与孤速速擒来。”二将领旨，率兵径向汉营讨战。
魏延早巳知道曹彰兴兵犯塞，一面预备出兵迎战，一面派人知会张冀张苞，转报幽州都督。此刻见鲜卑二将前来讨战，自上敌楼来看，见二将盔甲鲜明，马壮人强，兵锋所至，尘土冲天，知道有大兵在后，不可轻敌。好在屯兵已久，一应营垒工作，异常坚固，近寨各地，已经掘有多少陷坑，专候敌兵到来，因其远来气盛，不能不稍避其锋。
那鲜卑二将，来至寨前，也曾失陷了数十匹马队，吩咐步兵取土填寨，步步踏实，方才前进。到了汉营附近，擂鼓呐喊，就势进攻；汉兵三个大营，一无响动。二将久经战阵，深知汉兵纯系诱敌之计，将鞭稍一指，麾军退出阵地。只昕得一声鼓响，三个汉营，营门同时并开，一色强弓劲弩，只望鲜卑兵马后面射来，任凭他二将通天本领，也敌不住这飞蝗般弓箭。魏延高翔马忠，乘势挥动全军，向前追赶，鲜卑二将，只得败走。不过数里之遥，曹彰大队人马到了，魏延高翔，火速收军回寨。
曹彰麾兵追来，只听得远远地金鼓震天，两彪汉军，左右杀来。鲜卑二将，接住张苞张翼厮杀，魏延亦即回马，斗住了李典，正杀到难解难分，张飞大兵到了，曹彰纵马挺枪迎住。一个恨不得平吞幽冀，一个恨不得横扫阴山，两个愤人比武，煞是好看，直杀到日落西山，方才罢手。一连战了三日，彼此胜负不分。
曹彰拔队远来，利在速战，却被张飞堵住要隘，不能杀入；塞外水草艰难，正在棘手时候，满不提防，又被王平引领辽东兵马，兼程直走，闯入王庭，劫了后路，杀了郭淮，除了曹彰李典诸将妻小不曾掳掠，所有资粮牛羊驼马，劫掠一空。曹彰闻报，怒气冲天，又恐兵心一乱，为张飞所乘，君臣商议，没奈何全师乘夜走出塞外。正是：
大漠草
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